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股权结构设计方案

来源:usdt充值平台  作者:admin  时间:2018-11-29 17:52:25

摘要:股权结构设计要注意三个要素,即控制、集约和平衡,这是什么意思呢?下面小编详细介绍相关内容。

股权结构设计的三要素

一是控制。创始人特别关注的就是,股权结构设计会不会导致创始人或核心创业团队有失去公司控制权的可能?当然如果只有控制权的问题,那么公司以100%的创始人控股或说创始团队控股就可以完美解决了,实际上这还会有各种因素的平衡。

二是集约。创业初期甚至整个创业过程中我们通过股权的分散或出让去融资,吸收人才以及取得其他资源,然后将全体股东的资源集合起来为公司创造更大的动力,这是创业企业所必需的。

三是平衡。股权的控制权和集约资源的功能在很多情况下会产生矛盾,所以股权结构设计的另外一个要素就是要找到两者之间的平衡。我们看到很多大的公司的发展能够取得如此巨大的成功,其实跟他的股权结构设计采取了合适的结构方式,可以合理平衡股东之间的利益诉求有很大的关系。

这三个要素就是要满足三个需求:一是创始股东控制公司的需求;二是集约各方面资源的需求。这个需求往往可能跟创始人的需求或者是部分股东的需求会发生一些摩擦和矛盾;三是平衡的需求。要平衡公司和股东之间、大股东和小股东之间、管理团队和股东之间的利益,同时也要平衡战略投资者之间的利益平衡。

股权结构不单是股东层面的问题

什么样的公司结构最优?这个是没有一定答案的。每个公司创始人可能都有自己理想中的股权结构,但可能由于初创投资、融资、引进技术人才等原因,最后不是他想像的那样,股权结构是在不断的演变、妥协、变化过程中形成的。现实中的公司结构要复杂得多,同时除了通过控制股东会的投票权控制公司之外,还有董事会的控制权以及管理层的控制问题。

有人说万科是被以王石为代表或后来以郁亮为代表的万科管理团队控制了整个经营管理,也说股东的控制权在万科没有得到充分的体现,也就是所谓的内部人控制。但是后来形势逆转,我们发现最终的控制权实际上还是在股东手上。

所以分析一个公司股权结构的优化,或是股东应该采取什么样的措施来保护自己的利益,其实都应该具体到公司本身的发展脉络当中去研究,在一个立体的多维度中研究公司所处的发展阶段、历史、经营状况以及股东和董事会或公司的经营管理。

而股东会、董事会、管理层究竟谁拥有更大的发言权在各个公司其实是有很大差异的。现实有的公司可能是大股东有最后的决定权,有些公司大股东实际上可能并不经营和管理任何事情,他会委派高管最终决定公司的所有事,也有一些公司董事会在其中起非常大的作用,每个公司有每个公司具体的情况。所以股权结构也不是单一的股东层面的问题,还与董事会结构和管理层结构有很大关联。

绝对控股和相对控股

1、绝对控股:占股66.7%,2/3的投票权

股东能够控制公司2/3以上的表决权,就意味着他完全的控制了这个公司,也就是绝对控股比例,他可以在股东会的层面上对公司所有重大的事情做出决议。

2、相对控股:占股51%,大于1/2的投票权

这种情况下,股东可以对公司绝大多数的事项做出决定。

3、两者的差异

绝对控股:出现修改章程、增值减资、合并分立或者解散,以及变更公司形式这几件事情的时候,公司比例要有2/3以上表决权的股东同意才可以。这些事对公司未来的发展都可能有非常大的作用,所以《公司法》也提出了更加严格的要求。

相对控股:除了以上的四类极其重大的事项之外,股东会对一件事情做出决议的时候,只要有1/2以上的股东同意,这个议题就能够获得通过;因此一个股东持股超过50%就可以认为他基本控制了这家公司的话语权。

4、强势领导和平均主义

10%:90%和20%:80%

这样的股权结构是比较合理的。一个项目创业之初业务通常来说是比较简单的,但他需要快速的推进业务项目,这就需要公司能够非常迅速的做出决策,而不是把每一种可能性都讨论得特别充分。

某种意义上来说,有个强势的领导对创业公司的发展非常重要。特别在中国目前的创业环境下,真正成功的创业团队很强,他们的领导人也很强,无论是马云还是刘强东,他们身上都表现出非常强的偏执狂特质。在他们不为所有人所看好,甚至自己团队也有置疑的时候他能够坚定不移的走下去,这对他们团队和项目的成功是有非常大的帮助和意义的,在这种情况下他的持股在中间就起着非常大的作用了。如果他们持股比例非常低,那很多事情就没法推进,整个创业过程可能就会被拉得无限长。

对于创业期的公司来说,很多时候可能是要用股权去招募人才或去集资,如果股权比较分散,往往股权激励方案通过和实施的难度都会比较大。这里面至少涉及两个方面的争论:

一、股东是否都同意拿出自己的股权来为引进人才去做股权激励?

二、新引进的人才和股东能否得到现在所有股东的认可?往往在这个时候,一些对于公司发展特别重要的人可能就需要从大股东那里去获得他的股权份额,那么大股东手上是否掌握足够的股权资源就很重要了。我们可以看到,很多创业公司一开始的人才引进都是由核心创始人确定的,所以他自己必须要控制足够大的股权比例,才能够有腾挪的空间。

5、50%:50%和25%:25%:25%:25%

每人持股平均的话会发生什么状况呢?以50%对50%为例,两个股东只要意见不一致,总不能达成决议,那么可能很多重要的方案都无法决定决断和推进实施,对于公司的发展肯定是很不利的。

四个25%比例在表决的时候,全体股东都同意,那就是100%同意;全体股东当中有25%的同意,75%的不同意,这也没有问题,公司可以做出决议。但是如果全体股东当中有50%同意,50%不同意,这个决议就不能做成,也就是有30%的机率公司无法做出决议,这对公司来说也是一个很大的问题。

股权结构上的平均主义是非常大的一个问题,在设计上一定要有中心主义。这也是为什么证监会在审核创业板公司首发上市的时候一定会问一个问题:“公司是否有实际控制人?实际控制人是谁?”这对于中小规模的公司来说非常重要,没有实际控制人的企业会让人怀疑其经营的稳定性;而打算上市的企业在报告期内也不能有实际控制人变更的情况。

股权结构设计方案怎么写?相信以上内容对您会有所帮助。企业与企业的竞争归根结底是人才和激励机制的竞争,谁拥有一套好的激励机制,让更多的能人成为企业内部的创业者,让外部的精英成为平台的事业合伙人,谁就能在当今激烈的市场竞争中脱颖而出。

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